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原標(biāo)題：山水集團(tuán)逼近四千員工退股 變國(guó)企改制企業(yè)為家族企業(yè)

12月10日，山水集團(tuán)員工王先生和300多名小股東趕到山東省委信訪局去上訪。他從來(lái)沒(méi)有想過(guò)作為一名上市公司的原始股東，有一天也需要通過(guò)上訪來(lái)維護(hù)自己的權(quán)益。

王先生上訪的緣由是,香港上市公司山水水泥(山水集團(tuán)的境外母公司)前任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張才奎和現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張斌父子，強(qiáng)行逼迫集資入股的近4000名職工退股，嚴(yán)重侵害他們的權(quán)益。

這已經(jīng)是他們的第二次上訪，但遺憾的是調(diào)解的結(jié)果并不成功，張斌承諾回去與香港律師溝通方案，但直到記者截稿時(shí)仍然沒(méi)有答復(fù)。

王先生氣憤地說(shuō)，在資本市場(chǎng)回購(gòu)股份的事例不少見(jiàn)，但類似張才奎父子提出的“霸王條款”回購(gòu)方案可以說(shuō)是“前無(wú)古人，后無(wú)來(lái)者”，他們的做法無(wú)異于公開(kāi)搶奪。

北京中銀律師事務(wù)所律師付明德認(rèn)為，“這次職工的維權(quán)是有根據(jù)的，退股也好，入股也罷，不能違背自愿原則。”

北京一位熟悉金融證券法的律師在看到回購(gòu)方案時(shí)，也認(rèn)為嚴(yán)重?fù)p害了股東利益。

記者多次致電張斌和公司的新聞發(fā)言人陳學(xué)師都沒(méi)有得到回復(fù)。張斌的手機(jī)連續(xù)幾天處于停機(jī)狀態(tài);陳學(xué)師在聽(tīng)到記者的來(lái)意后，托詞正在開(kāi)會(huì)稍后聯(lián)系。但此后記者的多次致電，陳學(xué)師均拒絕接聽(tīng)。

近4000名職工被要求退股

總部在濟(jì)南的山東山水水泥集團(tuán)，是北方一家相當(dāng)有實(shí)力的水泥企業(yè)，2008年在香港成功上市，成為中國(guó)水泥行業(yè)第一只紅籌股。

今年11月12日，山水水泥大股東山水投資(持有上市公司30.11%的股份)突然推出《境外信托退出性收益分配方案》(下稱“《信托退出方案》”)和《股份回購(gòu)方案》，強(qiáng)行低價(jià)回購(gòu)員工持有的股份，這在山水集團(tuán)引起軒然大波。

13年前千辛萬(wàn)苦集資入股的職工，夢(mèng)想著能通過(guò)上市成為百萬(wàn)、千萬(wàn)富翁，但美夢(mèng)如今破碎了。

山水投資現(xiàn)有張才奎和于玉川、董承田、趙利平、趙永魁、宓敬田、李茂桓、王永平等8名自然人股東。公司共發(fā)行100萬(wàn)股股份，其中，張才奎代表3940名職工出資人持有81.74萬(wàn)股，于玉川等7人獨(dú)立持有各自的股份，計(jì)18.26萬(wàn)股。

前述兩個(gè)方案分別適用不同對(duì)象。其中，《信托退出方案》針對(duì)張才奎名下職工持有的68.02萬(wàn)股;《股份回購(gòu)方案》針對(duì)于玉川等7名自然人股東持有的18.26萬(wàn)股。

“兩套方案完全是張才奎和張斌一手炮制出來(lái)的，我們事先毫不知情。”王先生告訴記者，從11月15日開(kāi)始，張才奎父子就安排職工分批到山東水泥廠開(kāi)會(huì)，現(xiàn)場(chǎng)簽字退股。張斌在退股動(dòng)員會(huì)上公開(kāi)宣稱：“叫你們來(lái)不是商量的，是下通知的。你們的股份早已經(jīng)一文不值，現(xiàn)在退了能拿回好幾倍。不退的話，以后10年、20年都不分紅。”更過(guò)分的是，張斌還聲稱，不退股的職工必須寫出同意以后不分紅的書面保證。

王先生告訴記者，這兩份方案執(zhí)筆者都是北京通商律師事務(wù)所(下稱“北京通商”)，他們與山水集團(tuán)淵源頗深，是山水集團(tuán)境內(nèi)法律顧問(wèn)。

“我們了解到，此前張才奎父子曾經(jīng)邀請(qǐng)過(guò)香港的律師事務(wù)所起草回購(gòu)協(xié)議，但一直達(dá)不到他們的要求，最后才換成北京通商。”王先生稱，香港的律師不愿意做這種違背職業(yè)道德的事情，北京通商卻成為他們利益的忠實(shí)代言人，他們的行為何其過(guò)分。

但是作為弱勢(shì)群體，已有3000多名職工不得不簽訂了回購(gòu)協(xié)議，“他們畢竟還要工作”。在百度貼吧里，記者注意到，有很多針對(duì)此事控訴的帖子。

“不過(guò)仍有不少職工不愿意屈服，尤其是已經(jīng)辭職和退休的職工。”王先生說(shuō)，山水投資的股東也都是山水水泥的高管，張才奎是前任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，今年3月剛剛卸任。其余7名股東，都是山水水泥的副總級(jí)高管，分管生產(chǎn)、技術(shù)、銷售和財(cái)務(wù)等公司核心業(yè)務(wù)，其中，5人于今年初集體辭職，兩人于前兩年退休。這次，這7名股東和另一位也在今年辭職的副總?cè)技尤肓松显L維權(quán)的行列。在他們的影響下，數(shù)百名職工自發(fā)簽字畫押發(fā)出了《致全體山水集團(tuán)職工股東以及張才奎和各級(jí)政府、社會(huì)各界的公開(kāi)信》。

王先生告訴記者，他們還向香港證監(jiān)會(huì)和香港聯(lián)交所提交了投訴信，希望他們能夠介入此事，為他們主持正義。

大股東圖謀獨(dú)占股份

13年前，也就是2001年8月，時(shí)任濟(jì)南山水集團(tuán)有限公司(濟(jì)南市屬國(guó)有企業(yè)，下稱“濟(jì)南山水”)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的張才奎，組織濟(jì)南山水2000多名職工集資入股，成立了濟(jì)南創(chuàng)新投資管理有限公司。2003年，參與集資入股的職工人數(shù)擴(kuò)大到3947人，募集資金達(dá)到10528余萬(wàn)元人民幣。

由于股東數(shù)量眾多，在工商局登記時(shí)，3947名職工的股份委托給了董事長(zhǎng)張才奎和另一位高管李延民，員工享受按照出資額所占比例對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益。2004年，濟(jì)南山水整體改制，國(guó)有股全部退出。張才奎用職工在投資公司分紅的錢成立了濟(jì)南立新和建新兩個(gè)公司，收購(gòu)了濟(jì)南山水的全部國(guó)有股。之后，又將濟(jì)南山水的有效資產(chǎn)全都裝進(jìn)投資公司，濟(jì)南山水成了空殼公司。2005年初，投資公司更名為現(xiàn)在的山水集團(tuán)，成為3947名職工出資、張才奎等9人為顯名股東的民營(yíng)企業(yè)。

2005年10月，山水集團(tuán)為完成上市計(jì)劃，與摩根士丹利、鼎輝投資和國(guó)際金融公司三家外資合作，山水集團(tuán)成為外商獨(dú)資企業(yè)，并先后在香港設(shè)立了山水投資、香港山水、先鋒水泥等數(shù)家公司。2006年又在開(kāi)曼群島設(shè)立山水水泥，構(gòu)建完成了境外紅籌上市的基本架構(gòu)。其中，山水投資完整延續(xù)了山水集團(tuán)合資前的股本結(jié)構(gòu)，由張才奎等9人為顯名股東，3947名職工的出資由張才奎和李延民以信托方式代持。